이용우 의원은 기업이 물적분할 후 분할한 자회사를 상장하는 경우에는 모회사 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선배정하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 일부개정법률안’을 대표발의했다.

이용우 의원은 지난 1월 6일 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회를 주최해  전문가들과 소액주주 보호 방안에 대해 논의한 결과 지난 21일에는 물적분할의 경우에도 주식매수청구권을 부여하는 ‘자본시장법 일부개정법률안’을,  22일에는 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하는 내용의 ‘상법 일부개정법률안’을,  23일에는 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선배정하는 ‘자본시장법 일부개정법률안’을 대표발의하면서 ‘소액주주 보호 3법’을 마련하게 됐다.

법안은 최근 기업들이 핵심사업을 물적분할한 후 상장하는 사례가 잇따르자 핵심사업을 보고 투자한 소액주주들의 피해도 연이어 발생하고 핵심사업의 물적분할로 인한 모회사의 가치 하락에 대한 우려로 주가가 하락하고, 분할한 자회사를 상장하는 과정에서 모회사 주주가 배제되면서 핵심사업 부분에 대한 주주로서의 권리가 훼손되기 때문이다. 

더욱이 이러한 피해에도 현행 제도상으로는 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없는 실정이다.

발의된 법안은 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주 인수의 청약 기회를 부여하는 내용을 골자로 하고 있는데, 현행법에서는 주권상장법인이 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 등 제한된 경우에 한해 특정한 자에게 신주인수의 청약 기회를 부여하고 있다.

개정안에 따르면 분할로 설립되는 회사를 증권시장에 상장시키기 위해 신주를 모집하는 경우 모집하는 신주의 100분의 50 이상을 분할되는 회사의 주주들에게 우선 배정하도록 돼있다. 

다만, 주식 우선배정대상에서 대주주는 제외된다. 따라서 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우에는 자회사가 발행하는 신주의 100분의 50 이상을 소액주주에게 우선배정해야 하고, 이때 소액주주는 공모가로 자회사의 주식을 배정받을 수 있게 된다.

이용우 의원은 “물적분할시 모회사의 주가가 하락하게 되고 핵심사업을 보고 투자한 소액주주는 핵심사업 부분에 대한 견제 등 주주로서의 권리행사를 할 수 없게 된다”며 “자회사의 주식을 낮은 가격으로 배정받을 수 있도록 함으로써 소액주주가 보상받을 수 있도록 해야 한다.”고 강조했다.

한편, 이용우 의원이 대표발의한 이번 개정안에는 강민정, 김두관, 김상희, 김주영, 김진표, 민병덕, 박주민, 박홍근, 오기형, 이병훈, 이수진, 전재수, 홍성국 의원이 발의에 참여했다.